【公司注销风险提醒】公司注销会有什么法律风险？还不转

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一、依法清算是公司注销的前置程序。依法清算后，有两种结果:

第一，清算后净资产不为负，债务全部清偿后，如有剩余财产，可依法分配，公司可注销；

另一个是资不抵债。此时，如果清算组不能与公司债权人就公司剩余财产的分配方案达成一致，则应根据《公司法》第一百八十七条第一款的规定，由非破产清算程序转入破产清算程序。作为股东应当向人民法院申请公司破产，最大限度地维护债权人的合法权益。

虽然随着商事登记制度的改革，公司注销越来越简化，但作为公司股东，应当牢记依法清算是公司注销的前置程序，否则可能要对企业债务承担责任。

二.注销未清算或虚假清算的，股东应对债务清偿承担连带责任。虽然依法清算是公司注销的前置程序，但仍有不少公司根本不清算或以虚假清算报告注销公司。更有甚者，即使清算人知道公司有未清偿债务，被人民法院列入黑名单，清算人仍然以虚假的清算报告注销公司。其违法清算行为的直接后果是公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权。其实质是滥用有限责任公司股东的有限责任，损害债权人的合法利益，根据《公司法》第二十条第三款的规定，应当承担连带清偿责任。

此外，公司注销过程中，工商登记部门均要求公司股东承诺:“公司债务已清偿，如有未尽事宜，股东愿意在法律规定的范围内承担责任”。根据《公司法司法解释二》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法予以支持”， 公司未经清算即被注销或者被注销时附有虚假清算报告的，作为债权人，仍可以根据股东作出的承诺追究股东的法律责任。

三.在执行程序中，如果注销未清算，法院可以增加股东作为执行人。如果公司是民事案件的执行人，股东此时非法撤销公司，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定，“不清算即注销导致公司无法进行清算。申请人申请变更或者增加有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东为被执行人的规定，人民法院应予支持”，并直接向执行法院申请变更或者增加股东为被执行人，使全体股东对公司被执行的债务承担连带责任。综上所述，有限责任公司注销过程中，股东作为清算人，必须依法进行清算。如果发现公司资不抵债，他们应该依法向法院申请破产清算。否则，如果公司被虚假的清算报告注销，将构成对公司独立性和股东有限责任的滥用，从而需要他们对公司债务承担连带责任。(特别说明:文中“公司”指“有限责任公司”)

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