化解税务危机的八大秘诀

“您对我们作出的决定，享有陈述权、申辩权。如果您有充分的证据证明自己的行为合法，我们就不得对您实施行政处罚；即使您的陈述或申辩不充分合理，我们也会向您解释实施行政处罚的原因。我们不会因您的申辩而加重处罚。” “您对我们作出的决定，依法享有申请行政复议、提起行政诉讼、请求国家赔偿等权利。”

“您、纳税担保人同我们在纳税上发生争议时，必须先依照我们的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。如您对我们的处罚决定、强制执行措施或者税收保全措施不服的，可以依法申请行政复议，也可以依法向人民法院起诉。” ．．．．．．

以上这些都是《国家税务总局关于纳税人权利与义务的公告》（国家税务总局公告〔2009〕第1号）中规定的纳税人的权利。

随着税务机关纳税服务意识的提高，特别是《国家税务总局关于纳税人权利与义务的公告》进一步明确了纳税人的权利和义务后，税务机关与纳税人进行良好沟通的大门已经“彻底打开”。办税人员学习税收知识的着眼点，应该从过去单纯的对税法的背诵和遵从，转向深刻理解，并在此基础上来执行。为了方便纳税人掌握相关政策，本文从八个方面以具体案例道出因税收政策或征管原因导致企业面临税务“危机”时，化解危机的基本对策。

一、守法是预防和化解税务危机的前提

税务危机，顾名思义，是指由于税务事项以及税务行为所引起的危机，这种危机会使纳税人或者税务机关处于危险状态之中。按照主体的不同，税务危机可以分为纳税人的税务危机、税务机关的税务危机以及税务中介代理机构的税务危机。 纳税人的税务危机，主要由纳税人不恰当的纳税行为引起，特别是当纳税人的税务违法行为被查处、曝光时，纳税人便处于危险状态。需要注意的是，引发纳税人税务危机的原因是多方面的，不仅仅包括纳税人自身原因（内部原因），还包括税务机关、税务中介机构等其他部门的原因（外部原因）。执法部门的违规、超范围执法，以及税务中介机构在税务代理过程中出现失误，同样会引发纳税人税务危机。税务危机出现后，不仅会给纳税人带来罚款等经济上的损失，还会降低纳税人的税务信誉。而税务信誉在当今经济社会中的作用日益重要，纳税人的税务信誉不佳，信用评级不良，会对纳税人的生产经营造成严重影响。

税务中介代理机构的税务危机，主要是由于超范围代理、违法违规代理以及未履行代理职责等事项所引起。税务危机出现后，不仅会给代理机构自身带来危机，面临赔偿风险，同时也会给纳税人带来不必要的损失。例如，《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（国务院令第362号）第九十八条就明确规定：税务代理违反税收法律、行政法规，造成纳税人未缴或者少缴税款的，除由纳税人缴纳或者补缴应纳税款、滞纳金外，对税务代理人处纳税人未缴或者少缴纳税款50%以上3倍以下的罚款。

由此可见，不同主体所面临的税务危机有其特有的来源，其导致的结果也有所不同。因此在研究税务危机的防范应对措施时，需要具体问题具体分析。总的来说，守法是预防和化解税务危机的前提。

对纳税人而言，首先，应该努力掌握税收法律法规，对于税法的新变化，要特别重视，避免由于不了解税法导致的税务危机。其次，在掌握税法的前提下，应该切实规范自身的纳税行为，抑制逃避税冲动，严格按照税法纳税，杜绝税收违法行为的发生。此外，对于日常涉税业务，还应经常加强与税务机关的沟通交流，避免一些不必要的误会。

对于税务中介代理机构，防范税务危机最重要的途径就是要加强自律。对于超范围或违法的代理业务，应从根本上杜绝，以相关法律法规为准绳，规范自身的代理行为。同时，在接受代理业务前，还应做好相应的风险评估，对于风险较大的代理项目，要充分考虑自身抵御危机和风险的能力。

税务危机是很难避免的。无论是纳税人还是税务中介代理机构，在税务危机出现后，都应加强协作，积极应对，共同协商，努力化解危机，切勿采取逃避的态度。 二、妥善处理税务危机需要讲究税务策略

层出不穷的税务危机，使不少公司，特别是上市公司遭受巨大损失。俗话说，无风不起浪，税务危机反映出公司高层管理人员对税务价值的理解存在缺陷，在税务策略的选取上存在问题。

由于对企业税务价值的不同理解，形成了三种不同的税务策略。激进税务策略：采取的是一种进攻姿态，积极利用一切减少税款和延期纳税的机会来增加收入和利润。若企业选择此税务策略，风险性大，并有可能因此受到税务处罚。保守税务策略：相对来说，更加注重公司税务风险。若企业选择此税务策略，风险性较小，但有可能会因此而缴纳了税企之间还有争议的税款。“激进+保守”相结合的税务策略：根据不同的纳税事项、纳税主体，选择不同的税务策略。若企业选择此税务策略，风险性可控，也能适当减轻税负。

在税务策略的选择上，许多公司已认识到，保护公司税务价值也是在创造财富，传统的、被动的纳税方式已经不能满足公司的需要。根据公司的特点选取适当的税务策略，既能达到适当节税的目的，又可以使税务风险处于可控状态。基于这样的目的，“激进+保守”相结合的税务策略越来越受到企业青睐。

不管企业选择哪种税务策略，都应该事先建立控制税务风险的方案，明确企业不同机构和人员的涉税职责。董事会应负责税务策略的选择，以及企业重大决策（如重组、并购等等）涉税处理方法的决断。公司高管需关注的是：如何将涉税信息、政策及时、准确地上传下达，如何协调部门之间的配合，如何应对税务约谈。涉税岗位工作人员需关注的是：如何掌握、理解政策的尺度及运用，特别是应对税务约谈时的注意事项，因为有很多被补缴的税款是被税务约谈诱导出来的。 综上所述，公司税务策略的选择，既要具有前瞻性，也要具有可操作性。同时对于那些知名度较高的公司，要密切关注自身税务危机事件在互联网上的“被传播”。对于涉税举报，除“职业举报者”外，与举报者事前的“专业”沟通，会缓解或消除危机。面对已经出现的税务危机，应以保护税务利润、避免税务处罚为最终目标。

三、税务危机：纳税人要用谋略来解决

美国著名文学家、政治家弗兰克林有一句名言：“死亡和纳税，是人一生不可逃避的两件事”。体现在现实生活中就是，纳税人与各级税务机关以及税务机关内部各个部门，因为工作的原因要经常接触，产生税务危机的现象时有发生。可最终危机的结果大多是以纳税人听命于税务机关的这样看似完美的结局而收场。随着我国法制建设的加强，纳税人与税务机关正逐步形成一种平等的征纳关系。国家的立法和司法部门，既要监督和保证税务机关能够按法律执行，同时也要保护纳税人的合法权益。因此，在新的形势下，纳税人可以在充分理解税务政策的基础上，与税务机关就某些特定的纳税事项进行协商，从而保护自身的权利。税务机关的工作重点也在发生着改变，那就是向“优化纳税服务，强化税务稽查”转变。 由于其各自的利益所在，纳税人与税务机关的矛盾是不可避免的，主要体现在两个环节：一是税务管理员；二是税务稽查。

税务管理员也是税法的执行者，由于受自身业务水平所限，所以在理解税务政策时也会出现偏差。但纳税人恰恰对这些人产生高度的依赖和信任，总感觉县官不如现管。所以在企业执行税务政策时，更多的是与管理员进行交流。“这其中若出现问题时，税务管理员所解释的政策只代表他个人意见，不是稽查结论”。因此，若纳税人按管理员的意见执行（大多是口头意见），与稽查部门的税务危机就会出现。

税务稽查部门，往往是带着任务进行稽查的。所以作为税收利益的三方，管理员、纳税人和稽查部门之间是有冲突的。当出现不利于纳税人的结果时，他们就会通过一些管道来解决税务危机，甚至有的通过司法渠道来解决。但在这个环节上又出现了新问题：纳税人很难提供税务机关多征税的文字依据，因此取得胜诉的案例不多见。

税务危机的妥善解决，是纳税人保护自身权利的最终目的。但纳税人除了要准确理解、正确执行税法外，还要了解税收征管以及稽查的相关工作程序。同时，媒体的介入，也有利于税务危机的妥善解决。虽然大多数纳税人不到万不得已不会选择拿起法律武器来保护自身的税收权益，但做好充分的准备，是完全必要的。

切记：高举法律的武器，可以保护自己的税收利益。但在具体操作时要慎用这个武器，在谈判环节能够解决的问题，尽量不要通过司法这个环节来解决。纳税人要用谋略来解决税务危机。

四、化解税务危机，选择纳税服务投诉

近日，某公司财务科王科长就公司所属粮油加工厂的纳税争议向相关部门投诉税务主管部门，在当地引起不小震动。 事情原委是：2010年初，该公司将下属一经营管理不善的粮油加工厂，承包给该厂的一原副厂长经营，双方签订了承包合同。合同规定：粮油加工厂单独办理营业执照，独立经营，自负盈亏，但税收由公司统一缴纳。粮油加工厂每月向公司上缴6000元承包费（其中税金1000元）后，其他经营成果归承包者个人。合同签订后，粮油加工厂办理了营业执照，并按月向公司交纳了承包费。

税务机关在清理检查时发现，粮油加工厂实行独立经营，办理了营业执照，但未办理税务登记，也未申报纳税。按照税法有关规定，税务机关向其下达了《限期改正通知书》，限其在10日内，向国税机关办理税务登记，对其未按规定办理税务登记处以500元罚款。同时对经查实的粮油加工厂自承包以来获得的60万元的收入下达了《税务处理决定书》，依3%的征收率计算缴纳增值税1.75万元，扣除公司代为缴纳的5000元增值税后，补税1.25万元，并处以0.5倍的罚款。

承包人认为，承包经营是为了搞活企业，而且与公司有合同在先，合同约定承包期间每月上缴6000元承包费（其中税金1000元）后，其他事宜承包者一概不管，纳税是公司的事，与粮油加工厂无关。

对上述纳税问题究竟该如何处理，本文暂且不去讨论，而仅就该公司投诉税务主管部门一事作一剖析。

通常，人们总是把维权和税务行政复议、行政诉讼联系在一起。实际上，投诉是更值得考虑的有效途径。其原因如下：

（一）纳税服务投诉涵盖的范围较广

根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第21号）的规定，只有税务机关的具体税务行政行为侵犯了申请人的合法权益，行政复议才会被受理。而根据《纳税服务投诉管理办法（试行）》（国税发〔2010〕11号）的规定，“税务机关和税务人员有侵害纳税人合法权益的其他行为的”都在受理范围之内，这意味着凡能申请行政复议和提起行政诉讼的事项，投诉也能受理。除此之外，一些鸡毛蒜皮的小事，如办事推诿、态度粗暴、语言不文明等都可以投诉。

（二）纳税服务投诉的成本较小

行政复议虽然不收费用，但由于复议申请一般是向上一级税务机关提出（被申请人是地税机关时也可以向本级人民政府提出），因此申请人从县里跑到市里，或从市里跑到省城，从省城跑到京城，路费、住宿费等就是一笔不小的开支。除了经济成本，还有来回奔波的时间成本。行政诉讼虽然由当地人民法院受理，时间、精力成本不大，但关系成本巨大，纳税人一旦和税务机关对簿公堂，将来很可能难以相处，所以纳税人非不得已不会诉诸法庭。而投诉个人，可以向其所属税务机关提交，基本上不需任何成本。

（三）纳税服务投诉没有前置条件限制

行政复议如果牵涉到税款征收，则必须先缴税款和滞纳金（或者提供相应的担保）；而投诉则没有这些前置条件。

（四）纳税服务投诉可以为企业留有余地

投诉办理的最长时限不超过45天，而申请行政复议的期限是60天，先投诉后复议，完全来得及。如果对投诉处理结果不满意，还可以申请行政复议；对行政复议决定不服，还可以提起行政诉讼。由简到繁，由易到难，对解决问题比较有利。如果顺序颠倒，提起行政诉讼就不能再申请行政复议，申请行政复议也就不能再提出投诉，这样对企业不利，所以纳税服务投诉可以为企业留有余地。

（五）纳税服务投诉可以为税务机关留出余地

由于投诉个人由所属税务机关办理，实质上是自我纠错，纳税人与税务机关互相妥协的可能性很大。举例来说，某纳税人未按规定保管发票，被税务机关处以5000元罚款，但税务机关未举行听证，程序上违反了《行政处罚法》的规定。如果选择复议途径，则上级机关决定撤销原处罚决定，责令作出决定的税务机关在一定期限内重新作出具体行政行为。结果是，税务机关只要按程序听证一次，处罚就合法了，纳税人还得如数缴纳罚款。如果选择投诉程序，虽然作出处罚决定的是税务机关，但由于投诉的是具体办案人员，本级受理投诉，回旋余地较大。由于纳税人与税务机关都存在过错，有了讨价还价的余地，税务机关因未举行听证就作出处罚决定，有可能主动降低罚款数额。可见，虽然税收处罚的自由裁量权在税务机关，但如果纳税人讲点策略，就可以达到减轻处罚的目的。 五、打涉税官司，纳税人缺的不仅仅是勇气

某地一家公司，因就数百万元增值税进项税额能否抵扣同税务机关发生了争议。如果该进项税额不能抵扣，就意味着企业将多缴纳数百万元的增值税。这对一家利润微薄的中小企业而言，无疑是巨大的危机，甚至会使其倒闭。迫不得已，该企业聘请了一家税务师事务所进行税务司法鉴定，希望通过税务行政复议、行政诉讼化解危机。经过税务师事务所调查、分析，认为通过复议乃至税务行政诉讼，该企业取得的增值税进项税额有很大的希望可以抵扣。可正当税务师事务所积极准备复议及诉讼时，该企业却撤回了委托申请。

企业为什么突然撤回委托？为什么不再坚持通过税务行政复议、行政诉讼来解决问题呢？原因就在于，税务机关对企业施加了压力，同时作出了一些让步，使企业取得的部分进项税额得以抵扣。虽然企业仍然有不小的损失，但考虑到将来的税企关系，也只好放弃了进一步的法律救济行动。

相信上述情形很多企业都曾遇到过，将来也还可能遇到。尽管近些年来涉税行政诉讼案件的数量有所增加，但涉税行政诉讼案件占全部行政诉讼案件数量的比例仍然很低，这从一个侧面说明纳税人打涉税官司的意愿不高。

《国家税务总局关于纳税人权利与义务的公告》对纳税人申请行政复议、提起行政诉讼作了如下表述：您、纳税担保人同我们在纳税上发生争议时，必须先依照我们的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。如您对我们的处罚决定、强制执行措施或者税收保全措施不服的，可以依法申请行政复议，也可以依法向人民法院起诉。对纳税人请求国家赔偿，公告作了如下表述：当我们的职务违法行为给您和其他税务当事人的合法权益造成侵害时，您和其他税务当事人可以要求税务行政赔偿。主要包括：一是您在限期内已缴纳税款，我们未立即解除税收保全措施，使您的合法权益遭受损失的；二是我们滥用职权违法采取税收保全措施、强制执行措施或者采取税收保全措施、强制执行措施不当，使您或者纳税担保人的合法权益遭受损失的。

纳税人的上述权利来源于《中华人民共和国税收征收管理法》（主席令第49号，以下简称《税收征管法》）和《中华人民共和国国家赔偿法》（主席令第29号）的规定。虽然两部法律已公布多年，但从根本上谈不上纳税人获得了什么新权利。法律对纳税人的法律救济权规定得很清楚，可为什么现实中鲜见纳税人行使这些权利呢？是因为纳税人和税务机关很少发生纠纷，纳税人的权利得到了切实保障吗？显然不是。

面对涉税官司，纳税人首先缺乏的是勇气。纳税人面对纠纷，往往本着息事宁人的态度，不愿、不敢通过打官司来解决问题。他们最大的顾虑是，企业还要继续经营，税收主管部门还是这个税务局，即使这次打官司赢了，难免将来会招来更多的麻烦。也不排除一些企业因为税收处理不规范，存在太多的问题，害怕一个官司引来更严厉的稽查，查出更多的问题。 其次，面对涉税官司，纳税人还缺乏法律意识和知识。当危机发生时，很多纳税人首先想到的是找人说情、疏通关系，而不是想到法律救济。即使想到法律救济，也对申请行政复议的程序，以及在哪些情况下可以提起行政诉讼不甚清楚。于是，当被告知申请复议，须先缴纳税款与滞纳金；提起行政诉讼，需要先经过行政复议时，往往就打起了退堂鼓。

显然，除了缺乏勇气、法律知识，诉讼法知识的欠缺更是纳税人对打官司心里发怵，很容易退缩的重要原因。

六、用好申辩权维护合法权益

税务检查风险就是指税务责任的一种不确定性，纳税人、扣缴义务人被税务机关检查后，承担了过多的税务责任，或是引发可以避免的补税、罚款的责任。产生税务检查风险的原因很多，既有纳税人因素，也有税务管理人员的因素。其中，由于税务检查人员不了解被检查对象具体情况而出具了对被检查人不利的检查意见，导致纳税人多缴税款和受到不恰当的处罚情况也时有发生。如果出现这种情况，纳税人应该按照法律法规规定，正确行使陈述权和申辩权，降低税务检查风险。 案例一：2010年10月，某税务局在对一纳税户进行税务检查时，通过发货单获得纳税人商品发出数量和金额，并以此金额确定增值税计税依据，拟对纳税人少申报计税的商品发货金额作为偷税处理。纳税人提出，发出商品收入应区分货款结算方式来确定销售收入，不应按已经发出商品全额计税。检查人员没有采纳纳税人的意见。纳税人在收到税务部门的《行政处罚事项告知书》后，在规定时间内及时提出了书面陈述申辩意见，并将纳税义务发生时间的税收政策规定和购销双方的货款结算合同陈述给税务审理机构。税务机关经过审理后，采纳了纳税人的意见，撤销了拟对企业作出的偷税处理的决定。

案例二：2010年11月，某国税局稽查局在对一钢铁公司进行税收检查时，税务检查人员与纳税人对固定资产修理用配件进项税额是否应该转出产生了不同意见，由于涉税金额较大，双方存在不同理解，检查人员也没有采纳纳税人意见。最后，纳税人通过积极的陈述和申辩，提供各种相关涉税资料，税务检查审理机构充分考虑了纳税人的意见，使税务检查补税处罚风险问题得到了圆满解决。

作为纳税人一方来说，虽然控制税务风险的措施很多，企业可以通过增强税务风险意识、加强涉税管理、提高办税专业能力或者专业税务代理来减少税务风险，但是，充分和正确行使陈述权、申辩权却是纳税人首要考虑和采取的重要措施。

法理分析。《行政处罚法》第三十二条规定：当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳。行政机关不得因当事人申辩而加重处罚。第四十一条规定：拒绝听取当事人的陈述、申辩，行政处罚决定不能成立。《税收征管法》第八条规定：纳税人、扣缴义务人对税务机关所作出的决定，享有陈述权、申辩权；依法享有申请行政复议、提起行政诉讼、请求国家赔偿等权利。这是对纳税人、扣缴义务人享有申辩权、陈述权及寻求司法救济权利的法律规定。税务检查实践中，对税务检查处理意见如果存在异议，既可以直接向检查人员陈述，也可以向实施处罚或处理的税务机关陈述申辩。 陈述、申辩时需要注意以下事项：一是会计、办税人员不要以个人身份进行陈述、申辩。二是应该通过书面形式向税务机关进行陈述。陈述、申辩时应尽量提供相关章程、合同、业务处理等方面的书面资料以及其他有利于本单位的资料。三是要充分引用相关法律法规条文。四是要注意陈述、申辩的时限。对行政处罚的陈述、申辩，按照规定应在收到行政处罚告知书后3日内提出，否则即视为当事人放弃陈述、申辩权利。

七、2011年，税务筹划不妨从风险管理开始

2010年的“稽查风暴”，相信不少企业已体会到。越来越多的税务专家意识到，评价一个税务筹划方案的优劣，安全性是一个最重要的衡量标准。因为再好的筹划方案如果经不起稽查和时间的双重检验，都将是一张废纸。展望2011年，企业税务筹划方案的安全性将面临更为严峻的挑战。

从宏观政策层面来看，在国际金融危机的背景下，我国虽然已经走过了最困难的时期，世界经济也出现了向好的变化，但经济的企稳复苏目前主要还是靠政策拉动，支持经济增长的内生动力还不够强。2010年10月召开的党的十七大五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出，2011年要继续实施积极的财政政策。结合2010年的情况来看，2011年的财政收支压力依然较大。这种情况下，各级税务机关必将进一步加大税收征管力度，堵塞征管漏洞。

从税收监管的压力来看，审计署、财政部专员办等外部监管部门对税务部门税收征管情况的审计力度逐年加大，客观上对税务机关的执法水平和优化纳税服务提出了更高的要求。这两个部门在实施审计工作中，往往采取重点审计税务部门与延伸审计企业相结合的办法，并有扩大审计重点纳税户范围的趋势。而国家税务总局督查内审司也将进一步加大对税务机关自由裁量权比较集中的税收政策执行、税前扣除、减免税、欠缓税等重大涉税审批事项的审计监督及税收执法行为的监督检查。也就是说，不论直接的还是间接的监管压力，都要求企业，特别是大企业比以往要更加关注由税务筹划带来的风险。

从税务机关的工作重点来看，国家税务总局新成立的大企业税收管理司除了为大企业提供纳税服务外，“对大型企业实施税源监控和管理，开展纳税评估，组织实施反避税调查与日常检查”也是其重要职责。更何况“大企业税务风险管理”的理念2009年初才提出，不难推测，进一步推动大企业的税务风险管理，必然还是各级税务机关2011年的重点工作之一。不少税务部门已经明确，要以驻厂调研形式，促使企业更加重视税务风险的管理，并且要与企业共同防范税务风险。

在这样的背景下，企业不禁要问：到底该怎么办？国家税务总局有关负责人一直在强调，在税务风险管理的问题上，税务机关的态度很明确，那就是“和大企业一起工作”。因此，加强与税务机关的沟通与合作，逐步建立完善的税务风险管理体系，共同应对税务风险才是税企实现双赢的不二选择。在不到一年的时间里，企业纷纷开始关注税务风险管理并积极采取行动，这一点值得肯定。来源于企业外部的征管压力和监管压力要求企业必须采取更为明智的行动，进一步重视税务风险管理，提高税务风险管理的层次和质量。

到目前为止，需要高度关注税务风险的大企业大体分三类：一类是外资企业，一类是国有企业，还有一类是民营企业。对外资企业来讲，要继续以市场为导向，进一步挖掘规避税务风险对提升企业整体业绩的潜在作用，在企业的整体战略中增加涉税战略的分量，加深对税务风险管理的理解；对于国有企业来讲，还需要进一步提高对税务风险管理重要性的认识，使税务风险管理的源动力尽快由行政命令切换为市场导向；对于民营企业来讲，要认清税务风险管理的发展趋势，在发展壮大的过程中自觉植入税务风险管理的理念，紧绷税务风险管理这根弦，科学、合理地安排在税务风险管理上的支出。 不积跬步，何以至千里。朝正确的方向坚实地迈出每一步，就是向成功迈近的一大步！新的一年，企业要进行税务筹划，化解税务危机，就首先从识别税务风险并加强风险管理开始吧！