新三板挂牌

据2013年2月8日发布，2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)对申请挂牌新三板企业的条件有规定：第2.1条“ 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

　　(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

　　(二)业务明确，具有持续经营能力；

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营；

　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

　　(五)主办券商推荐并持续督导；

　　(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。”

从上面的规定可以看出，企业上新三板的财务门槛较低，挂牌条件弹性大，无硬性财务指标要求，对营业收入、净利润等财务指标无硬性规定。但是这并不意味着对新三板的企业就没有运营管理和财务上的要求，与对上市公司的要求一样，企业挂牌新三板的最基本要求就是企业运行规范。所以企业一旦准备登陆新三板，就必须在专业机构指导下先进行股权改革，明晰公司的股权机构和高层职责；熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，规范运作水平，争取尽早具备申请进入“新三板”挂牌的各项条件。 法律实务中，有计划上新三板的企业可以从以下几个方面来对照进行公司的规范化治理：

一、企业主体资格

1、是依法成立且合法存续的股份公司；

2、持续经营二年以上

3、生产经营合法，对有资质资格要求的须具有完备，符合公司章程

4、股权清晰，股权均不存在有重大权属纠纷

二、整体变更

1、整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

2、公司管理层不得发生重大变化

3、实际控制人不能发生变更

4、主营业务不得发生重大变化

三、出资问题

1、货币资金是否到位，是否存在抽逃现象

2、实物出资是否经过评估

3、无形资产出资是否经过评估，是否存在高估

四、股权清晰

1、股权转让合法，不存在重大权属纠纷

2、不能有隐蔽的股权转让对赌协议

3、不能有代持股协议，出现“显名”“隐名”股东

四、关联交易

1、避免不必要的关联交易

2、必要的关联交易要公允，并提供有财务数据证明其公允性

3、关联交易表决程序合法，关联方表决时需回避

4、报告期内关联款产生的原因，在挂牌前将往来款清理完毕，出具未来避免新的往来款产生的承诺

五、同业竞争

1、不能出现股东或实际控制人及其下属企业从事相似、相同业务

2、如果有同业竞争情况，需要在整体改制或变更过程中加以解决，一般可以通过改变经营范围；通过收购、委托经营等多种方式将相竞争的业务集中到拟挂牌新三板企业；竞争方股东将竞争业务转让给无关联的第三方或作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；拟挂牌新三板企业放弃存在同业竞争的业务等方式来加以解决

六、企业资产权属明确

1、企业的土地、固定资产、厂房、无形资产、商标、专利、许可权等权属有相关的法律文件证明，不存在潜在的法律风险，权属明确

七、企业税收

1、纳税申报按时无遗漏

2、通过自查可以进行税款补缴

八、行政处罚问题

1、税务、工商、环保、社保、劳动监查等处罚是否构成重大违法

2、结果是否消除，是否对公司后续发展造成影响

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