反并购策略的 合理反并购案例

　　1998年初计算机合伙人公司 （Computer Associates简称CA）对计算机科学股份公司（Computer Sciences Corporation简称CSC）的收购案例。收购方CA和被收购方CSC均为纽约交易所挂牌的上市公司。由著名美藉华裔王嘉廉领导的CA是美国第三大独立软件制造商。它主要为大公司提供数据管理商业软件。全球“财富500"家大企业中，有95％采用它的网络化管理软件。位于加州的被收购方CSC是美国著名电脑咨询服务公司，它的服务项目包括程序设计。管理咨询，系统结合及产品寻购业务等，它的主要客户是政府及政府附属机构，占其总业务量的25％左右。

　　1. 并购目的

　　面对计算机业的激烈竞争，20年前才成立的CA，能挤身美国软件业前茅，除了靠发展自身的技术外，通过不断收购其他企业来扩大服务项目，增添产品种类来世大企业规模在其高速发展中起了十分重要的作用。在短短的 20年里，CA收购企业多达50余家。 CA希望能通过对CSC收购，让CSC为 CA软件提供支持，使CA变成像IBM一样，可以为客户提供一套从硬件到软件，更全面，更完整的服务：并可以向 CSC客户推销它的系统软件产品，将 CA的客户层从大公司推至政府部门。

　　2. 并购过程

　　CA在1997年12月中旬开始同CSC接触，洽谈并购事宜。在经过两个多月的“友好”谈判后，双方在价格和收购条款上均未能达成协议。 1998年 2月中旬，CA决定采取行动，公开发出以高出当时CSC市价的30％，每股 108美元的价格收购CSC公司的收购要约，整个收购金额涉及90亿美元（如果收购成功，将成为当代高科技领域第三大并购交易）。CA总裁和首席执行官库马先生在写给CSC董事长汉尼卡特的正式书面信中提出：对两家公司至今未能达成协议感到遣憾，但CA决心不遣余力采用所有合适的方法来促使并购交易成功。在CA收购要约中， CA提出以下几个收购条件：①留住 CSC公司主要管理人员和主要员工；②向CSC公司主要管理人员和员工提供员工购股权：保证在合并后公司中，CSC和CA组织地位相等：④除非万不得已，原CSC组织框架不变；（5）合并后公司使CA和CSC在技术和市场开拓上能互相帮助，共同发展；⑥没有裁员计划。

　　CA这种做法带有很强的敌意。第一，CA原来打算：如果CSC同意同CA以“友好”方式合并，CA愿以每股114美元的价格向CSC股东购买 CSC股权。但现将收购价调低，显然是对CSC不合作的惩罚。第二，从“友好”协议转向以正式要约收购，迫使CSC在十天内作出反应。除此之外，CA还向内华达地方法院提出要求：希望法院裁定 CSC在1998年8月份召开股东大会之前将CA收购要约提前交给股东讨论。并购谈判从“友好”转向“敌意”，使原本有意寻找合并伙伴的CSC改变对整个兼并活动的立场，CSC董事会和高级管理层决定不道余力造行反收购。CSC通过采取以下行动来回应CA的敌意收购：①修改公司章程，取消拥有20％股权的股东提出提前召开股东大会的权利；②为公司最高层17位管理人员订立丰厚离职补赏金；将股东大会决议通过比率要求从50％提高到90％；④扬言计划向优先股股东发放普通股认股权的股息，为公司毒丸防御计划铺平道路，因为一旦发生兼并，优先股可转换为收购者普通股，以增加收购成本；⑤向洛杉矶最高法院提出 S000万美元的诉讼，起拆CA收购行为违反了加洲不公平商业竞争法；⑥向美国洛杉矶地方法院起诉CA和它的并购顾问贝尔，控制被告方通过CSC以前的商业伙伴，一家信誉评级机构中非法获取CSC机密信息。

　　3月2日，CSC正式拒绝了CA收购要约。3月6号，CA在经过各种努力后，终于宣布：当3月16日收购要约期结束后，不考虑延长要约期，这也意味着CA彻底放弃了对CSC收购，从而使美国高科技史上第三大兼并案以流产告终。

　　3. 反并购成功的原因

　　CA在兼并之前未对目标公司作深入。全面了解，CA认为向CSC股东发出收购价已高于其市场价30％，收购价格应当合理。但这是其实对CSC股东心理缺乏了解。CSC是高成长性公司，有一半以上CSC股东属长期投资者，持有CSC股票至少五年了。并且 CSC是他们投资组合中最主要的组成部分，每股108元，即以高于市场价 30％得出的收购价格对其他被并购公司也许合理，但对CSC股东却偏低。一位高科技行业的分析家认为每股130元才是吸引股东放弃股权的合理价位。CA及它的并购顾问贝尔，因为没有充分了解目标公司股东情况，在收购的最关键问题造成失误。

　　CA未考虑被兼并企业的行业特性，选用了错误的并购方案。

　　对于高科技企业来讲，最重要的资产是人才。如果被兼并企业的人才对兼并公司不满，兼并后纷纷离开公司，也就丧失了兼并的意义。因此，对高科技企业的兼并，人们极不推崇采用敌意收购，因为它往往造成被兼并方管理层和员工对兼并方的敌对情绪，使兼并结果不能达到预期效果，CA在这场兼并战中，不顾及 CSC的反对，我行我素，按美林证券分析师的说法：采用对CSC敌意收购从一开始就是个错误，因为即使敌意收购成功，也势必造成CSC员工和忠诚客户的流失，不可能有好的商业经济效果。